公司治理

公司治理之落實

本公司之公司治理架構下設置兩個委員會，分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」。詳細說明請參閱本公司網頁中『功能性委員會』之介紹。

公司治理主管:

(一)因應法令規定，及為保障股東權益並強化董事會職能，本公司董事長室為公司治理專職單位，本公司經112年2月24日董事會決議通過，指定董事長室董怡伶特助擔任公司專任之治理主管，本公司之公司治理主管具有上市、櫃公司內部稽核、股務及公司治理事務主管經驗二十餘年，資格條件符合法令規定，為本公司負責下列公司治理相關事務之最高主管。

(二) 公司治理主管主要職責如下：

1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

2.製作董事會及股東會議事錄。

3.協助董事就任及持續進修。

4.提供董事執行業務所需之資料。

5.協助董事遵循法令。

(三) 112年度業務執行情形如下：

1. 依法辦理董事會相關事宜：擬定董事會及功能性委員會年度會議時程、於會議召開七日前通知董事並提供議程及相關資料、於會後一周內完成董事會議事錄並寄發。112年度共計召開6次董事會、4次審計委員會及4次薪酬委員會。
2. 依法召開年度股東常會：股東會相關事務、董事改選後辦理變更登記及申報交易所。本年度已於112年5月15日召開股東常會。
3. 協助安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師開會了解公司內部稽核執行情形、財務狀況、新修訂法令規章等，本年度獨立董事與稽核主管及會計師溝通情形，請詳本公司網頁。
4. 因應公司經營所需及公司治理相關法令規章修訂時，進行公司相關辦法之修訂及辦理變更登記。
5. 協助安排董事進修課程，相關進修情形請詳公開資訊觀測站。
6. 於年度財務報告公告前三十日及每季財務報告公告前十五日以電子方式通知董事及經理人不得於封閉期間交易其股票，以避免內部人誤觸該規範。本公司董事及經理人於112年度皆遵守上述規定，無違規之情事。
7. 為董事及重要職員購買責任保險，已於董事會報告相關資訊，包括投保金額、承保範圍、保險費等。
8. 辦理111年度董事會暨功能性委員會績效評估，已於112年2月23日薪酬委員會審議及112年2月24日董事會討論。

 (四) 112年公司治理主管進修情形如下：

本公司已訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。

本公司內部控制制度有股務相關作業程序，並遵循程序執行。

部份董事即為主要股東，本公司也充分掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司關係企業的業務及財務會計皆獨立運作，本公司並訂有「關係人相互間財務業務相關作業規範」、「子公司之監督與管理辦法」等規範，確實執行風險控管及防火牆機制。

本公司由董事會通過「內部重大資訊處理作業程序」，並透過各項宣導及教育訓練，確實告知公司內部人應嚴格遵循，不得利用市場上未公開資訊買賣有價證券。另不定期提供內部人相關法令規定及常見缺失，以提升內部人對於證券交易之注意。

本公司於「內部重大資訊處理作業程序」第六條明確規範: 本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。

112年度落實此規範之具體情形:

本公司已訂定「董事選任程序」，說明董事會成員組成多元化的方針，並在「公司治理實務守則」第二十條訂定董事會成員多元化標準，及整體董事會應具備之能力。本公司董事會成員涵蓋生技、醫學、財務管理、會計、經營管理等各領域之專業人士，實際達到多元化之宗旨。

本公司董事會之多元化政策、具體多元化管理目標及達成情形，請參考『董事會』說明。

本公司已於106年董事改選時，自願設置審計委員會，未來會視實際營運需求，評估設置其他功能性委員會之必要性。

本公司依據「董事會績效評估辦法」，由董事會及功能性委員會成員於受評年度結束後，最近一次例行性董事會開會前完成績效考核自評作業。111年度考核統計結果已呈112年2月23日薪資報酬委員會審議及112年2月24日董事會討論，並於法令規定時限前向主管機關申報。績效考核結果並作為本公司個別董事薪資報酬及董事改選時候選提名之參考依據。

本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，除取得簽證會計師出具的「簽證會計師之角色、責任及獨立性聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並參照中華民國會計師職業道德規範公報第十號「查核與核閱之獨立性」制定會計師獨立性評估標準與13項AQI指標進行評估(詳註1~2說明)。經評估後確認簽證會計師皆符合獨立性評估標準，且與本公司除了財、稅簽公費外，無其他財務業務關係，以及參考審計品質指標(AQIs)資訊，認為簽證會計師與會計師事務所在專業性、品質控管、獨立性、監督、創新能力方面皆優於同業平均水準，可提供良好的審計服務，最近一次簽證會計師之獨立性及適任性評估，係業經112年2月23日審計委員會討論通過後，提報112年2月24日董事會決議通過。

註1:會計師獨立性評估標準：

註2: 審計品質指標AQI:

本公司經112年2月24日董事會通過，指定董事長室董怡伶特助專任公司治理主管，負責公司治理相關事務，其具備財務會計專長，並擁有上市櫃公司內部稽核、股務、公司治理相關經歷二十餘年。公司治理主管相關說明，請參考網頁『公司治理』-『公司治理架構施行原則及其架構說明』。

本公司與各利害關係人建立透明且有效的溝通管道，藉由即時了解及回應利害關係人所關切的議題，持續改善公司相關政策及制度。本公司透過了解各部門業務範圍中所接觸的對象類別，鑑別出本公司主要利害關係人為1.政府與主管機關、2.客戶、3.供應商、4.投資人以及5.員工。本公司定期將與各利害關係人溝通情形提報董事會，以下與各利害關係人之溝通情形內容，已於112年11月8日董事會中報告。

相關說明，請參考網頁『利害關係人專欄』-『利害關係人之類別及其關注議題』

本公司委託凱基證券(股)公司為股務代理機構，辦理股東會相關事務。

本公司已架設網站(http://www.abnova.com)，並於公司網站上設置利害關係人專區，提供本公司財務業務及公司治理等相關資訊供查詢。

本公司備有中英文網站，指定專人負責資料蒐集、揭露，並落實發言人制度為對外溝通之橋樑，若本公司有召開法說會時，則依規定於公開資訊觀測站並於本公司網站揭露相關資訊。

公司提前於會計年度終了後兩個月內公告並申報111年度財務報告，公告申報日期為112年2月24日，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

(一)員工權益、僱員關懷：

本公司設有職工福利委員會不定期舉辦各項活動(ex:春酒、部門聚餐等)慰勞員工、提供三節禮品(券)、各項津貼補助；依法提撥退休金；為員工投保並每年舉辦1次免費健康檢查；提供免費咖啡、飲品；有關勞資關係之規定措施均依據相關法令辦理，實施情形良好。

(二)投資者關係：

本公司每年依法召開股東會，並設有發言人制度處理投資人相關事宜。本公司亦依據主管機關規定，辦理相關資訊公告申報作業，並於本公司網站設置投資人專區，提供意見交流管道。

(三)供應商關係：

本公司訂有「供應商管理程序」及「採購管理程序」，慎選合作對象及供應商注重採購品質的穩定性及價格的合理性，與供應商間建立長期合作關係，互信互利，追求雙贏。

(四)利害關係人之權利：

本公司與往來銀行、客戶及利害關係人間均保持暢通之溝通管道及良好之合作關係，並維護其應有之權利。

(五)董事進修之情形：

本公司為董事安排各類型進修課程，以提升董事之專業知能與法律素養，112年度董事進修時數皆達到6小時以上，因董事任期屆滿於112年5月15日股東會進行改選，第九屆董事會其中2名為新任董事，新任董事進修時數皆達到12小時以上，全體董事進修時數符合法令規定，112年度董事進修情形如下:

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：

本公司訂有內部控制制度及各項管理辦法，做為執行單位執行業務時之風險控管及風險衡量標準，執行情形良好。

(七)客戶政策之執行情形：

本公司編制有客服課及技術支援課，充分了解客戶需求並提供相關服務與協助，以追求客戶滿意為最大目標。

(八)公司為董事購買責任保險之情形：

本公司自100年6月起即持續投保董事責任保險(含經理人)，本年度保額為新台幣8,500萬元，於112年5月31日董事會報告責任保險之承保對象、金額、範圍、期間、保費等資訊。

本公司已成立之永續發展委員會由董事長為首，與多位不同專業領域之經理人組成，共同規畫公司短中長期計畫及永續發展藍圖，並由董事長室做為推動單位。

永續發展委員會擔任跨部門溝通及策劃角色，主要任務為辨識經營風險及利害關係人所關注之永續發展議題，並分析公司所擁有的資源及人力，優先投入迫切且重要之方案，依重要性原則對營運相關之環境、社會、公司治理等議題進行風險評估並討論因應方案，同時定期追蹤及檢討執行狀況，永續發展委員會112年度的會議重點內容為:1.鑑別須關注的永續議題，擬定因應的行動方案2.討論永續相關議題的目標及政策調整3.監督推動永續發展之推動項目及具體執行績效。

永續發展委員會每年至少一次向董事會報告，本公司於112年11月8日向董事會報告:，董事會須聽取報告並持續評估策略之可行性，關注進展及進行檢討，在需要時提供專業建議做為調整之參考，並督促團隊進行調整。

本揭露資料涵蓋112年1月至12月間之永續經營執行狀況，風險評估邊界以本公司為主，及各子公司。

永續發展委員會依據法規、與內部關係人溝通之關注議題及文獻探討，評估出具重大性的永續發展議題，本公司經110年11月10日董事會通過「風險管理政策與程序」，以供遵循進行風險辨識、風險評估、風險控管及監督事宜。本公司最近一次係於112年11月8日董事會報告永續發展推動情形。

本公司永續發展推動情形說明:

本公司為生技醫療業，以依據產業特性建置相關環境管理制度，訂有「經營環境評估管理程序」、「製造作業環境管理程序」等相關規範以供遵循，有效預防避免環境汙染。

本公司為保護環境，提升各項資源有效利用，訂定相關節能措施:

• 本公司於112年將台北內湖辦公室及公共空間，全面替換節能效率更高之LED燈具並減少燈具數量，適度調整照明以節約用電。
• 加強教育宣導，養成同仁休息及下班時間隨手關燈之習慣。
• 空調溫度設定於26度，並定期檢測空調設備，減少耗能。
• 宣導落實資源回收政策，設置廢紙、鐵鋁罐、保特瓶等回收桶，資源回收再利用。
• 提升選擇使用環保再生的包材及用品，並持續簡化包裝材積。

氣候變遷可能造成全球資源短缺、運輸受阻或生存環境受影響等風險，可能造成企業營運成本增加，本公司長期與多家航空貨運保持良好合作關係，並採取提升資源利用率等方式做為因應措施。因應國際重視氣候變遷之趨勢，由專責環安部門隨時注意環境法規是否修訂，即時更新本公司作業辦法及程序，以確保符合法令規定。

本公司主要耗能來自外購電力，於特定廠區裝置二氧化碳感應裝置，監測二氧化碳濃度，全公司執行空調溫度管制、各項機器設定省電模式、定期檢討用電狀況，致力於落實節能減碳及溫室氣體減量。111年溫室氣體排放量較110年減少0.63%。

本公司節水計畫，生活用水設定節約出水裝置，並將可利用之水資源發揮最大效益。111年用水量較110年減少10.19%。

本公司以減少廢棄物及廢物再利用為目標，藉由製程、包裝改善等管理措施，減少製造廢棄物，回收紙張再利用、使用再生材料等。

最近兩年度溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量統計如下:

資料涵蓋範圍:本公司所有廠區(子公司位於海外，並無實質營運，故未包含)

(註1)經營運邊界設定之排放源鑑別，本公司溫室氣體屬於其他間接排放(範疇二)：針對由公司其他活動所產生的間接排放。因本公司尚無需由專業機構查證，本資訊係由水電費帳單度數估算。

(註2)皆為非有害廢棄物。

本公司遵守相關勞動基準法、兩性工作平等法等法規及認同並支持《聯合國世界人權宣言（Universal Declaration of Human Rights）》、《（聯合國全球盟約( United Nations Global Compact) ）》 與《 國際勞工公約 ( International Labour Conventions)）》等國際人權公約，制定本公司工作規則、人事相關管理辦法、人權政策等，強調員工人權並確實保障員工合法權益。 具體管理方案:

職場健康與安全

• 本公司通過ISO9001驗證，於111年度委外執行環境監測查核，中壢青埔廠查核2次，台北內湖查核1次，監測結果並無發生重大缺失或異常事項，提供公司員工安全、健康又舒適的工作環境。
• 本公司依勞工健康保護法令之規定，由特約專業醫護人員辦理臨場勞工健康服務事宜，充分照顧員工之身心健康。
• 本公司每年提供1次免費健康檢查，關心勞工。

杜絕不法歧視及確保工作平等

• 依據本公司「人權政策」、「工作規則」等各項人事辦法，不因種族、語言、宗教、黨派、國籍、性別、性傾向、年齡、婚姻、容貌等任何理由，而對員工為差別待遇或任何形式之歧視，以確實保障員工職場人權，提供有尊嚴、平等之職場環境。

禁止強迫勞動，遵守當地政府勞動法令

• 遵循勞動法令規定，並依據本公司「人權政策」、「工作規則」，公司不得採用任何形式之奴役或脅迫使員工進行非自願性勞動。
• 提供優於勞基法，3天不扣薪病假。

協助員工身心健康與工作生活平衡

• 公司落實休假制度，鼓勵員工勞逸結合，重視工作與生活的和諧平衡。
• 公司不定期舉辦活動，如春酒、節日慶祝活動等，期透過各項活動凝聚向心力，連結同仁的情感。
• 公司設置免費咖啡機、飲品櫃、不定期下午茶點心，提供員工溫馨舒適的工作氛圍。

職場多元化政策:

本公司實現職場多元化及推動性別平等，提供有尊嚴、安全、平等的工作環境，確保員工不會因性別、年齡、種族、國籍、宗教、政治等而遭受歧視、騷擾或不平等的對待。本公司男女任職比例相當，亦有平等的敘薪原則，聘用不同年齡層、國籍之員工，選才係以專業適任的人才為宗旨，落實職場平等理念。

本公司重視員工權利及福利，員工福利措施如下:

• 本公司休假除依據法令規定外，特別提供員工優於勞基法之每年3天不扣薪病假。
• 本公司設置有福委會不定期舉辦各項活動、提供節慶禮金/禮品及提供多項津貼補助。
• 本公司提供免費咖啡及飲品。
• 本公司每年安排1次員工免費健康檢查。
• 本公司提供員工團體保險。
• 疫情嚴峻期間本公司提供員工COVID-19快篩檢查、消毒酒精、抗菌洗手液等，提供高規格安全防護。
• 本公司提供新進人員教育訓練，在職人員每月至少1場內部/外部訓練，111年度共開設28堂內部訓練課程，並不定期提供最新法令資訊、衛教知識分享等，重視人才培養與專業素養提升。

本公司已制訂政策，將經營績效及成果適當反映在員工薪酬:

• 於本公司工作規則，若本公司年度終了結算後有盈餘，於繳納稅捐、彌補虧損及提列法定公積後，視實際狀況於農曆春節前，發予之獎金。
• 於本公司章程第二十四條規定:「本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。」111年度實際提撥比率約4.18%。
• 每年定期執行2次員工績效考核作業，並考量公司營運狀況、員工工作表現等，評估是否進行調薪及個別調整幅度。

退休制度實施情形:

職業安全衛生政策:

本公司辦公室及廠區設計皆符合消防及勞安相關規定，並定期進行消毒、清洗，另由廠商檢測二氧化碳濃度，本公司遵循職業安全衛生法規，推動職場安全文化，於111年人員職災案件為0件。確實達到無職災傷害之目標。

消防安全訓練執行情形:

本公司青埔廠每年由環安部安排消防及逃生演練，於111年度實際舉辦消防訓練人次為46人，每人均訓練4小時，總訓練時數共184小時，台北總公司亦配合大樓管委會每季進行消防檢查及演練。

設施安全管理:

本公司設置有環安部，於製程使用之毒化物依據毒化物運作申報管理作業辦理，儲存於上鎖之毒化物儲存櫃，並依據規定領用及申報，落實使用安全。本公司112年申報使用之毒化物數量為:

乙腈使用0.0394公斤
甲醯胺使用0.1076公斤
本公司製程及研發使用之設備，依據重要性分級進行定期維護、檢查，並有詳細操作手冊，確保使用安全。並由內部稽核單位每年進行稽查。本公司於111年委外執行3次環境監測查核，中壢青埔廠查核時間為111年6月15日及111年12月9日，台北查核時間為111年6月13日，監測結果並無發生重大缺失及異常事項。

公司驗證情形:

本公司產品及製程經ISO9001認證通過。

本公司訂有「教育訓練管理程序」安排進行新進員工訓練，加速了解公司各項規定及該職務所需技能，在職期間依據職務屬性需求安排內部持續訓練。

111年度本公司開設包含生物技術、製程管理、財會知識、法令宣導等各類型課程，提供員工持續學習成長及強化專業技能之管道，111年度共開設28堂內部訓練課程，參加人員為262人次，課程總時數為607小時。

依據法令規定或職務需要(ex:勞安、會計主管、內部稽核等)，亦可申請參加外部教育訓練，有效培養員工專業能力，並提高其生涯發展利基。

本公司之各項產品於行銷及標示皆遵循國內及銷售當地國家之相關法規規定，並遵循個資法保護客戶隱私，本公司已制訂保護消費者權益政策，並特別設置客服部門及技術支援部門，協助客戶迅速解決問題、提供專業諮詢服務，亦於公司網站-利害關係人專區提供隨時可溝通、反映意見之管道，以保障消費者權益。

本公司訂有「供應商管理程序」及「採購管理程序」，遴選合格供應商時，會要求供應商應重視環保、職業安全衛生或勞動人權等，審慎評估廠商之專業、誠信及過去有無影響環境與社會之事件，重視誠信經營面向之期待。

本公司111年合作之供應商100%符合供應商遴選標準，供應商依據業務類別取得ISO或其他認證，並遵守供應商行為準則或合約規定。

本公司每半年進行重要供應商評鑑，於112年度供應商評鑑結果如下:

• 原物料/產品類供應商共93家，全數結果良好，無不及格或待觀察之供應商。
• 醫療器材產品之一級及二級原物料類供應商共6家，全數結果良好，無不及格或待觀察之供應商。
• 固定資產類供應商共2家，全數結果良好，無不及格或待觀察之供應商
• 設施工程類供應商共9家，全數結果良好，無不及格或待觀察之供應商
• 服務類供應商共36家，有1家列為待觀察之供應商，由使用單位持續觀察考核項目是否有改善。

本公司稽核每年執行供應商管理作業之查核，確認供應商之遴選及管理是否符合規定。本公司採購單位透過不同形式的溝通，並視需求提供適切之教育訓練、品管訓練，以確保供應商之品質/服務符合本公司需求、準時交貨，進而達到供給與需求雙贏之合作關係。

本公司尚未需編製永續報告書，本公司已於公司網站、公開資訊觀測站及年報等處揭露具攸關性及可靠性之永續經營相關資訊，以供查詢。

本公司已於104年3月27日訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，且於106年3月29日及109年3月26日因應法令修訂及公司營運需求經董事會決議通過修訂案，並於當年度股東常會報告，且已揭露於公開資訊觀測站及本公司網站，明確規定誠信並遵守法令的承諾及作法，董事會與管理階層亦積極落實督導之責。

本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」以供遵循，明定禁止提供或收受不正當利益、提供或承諾任何疏通費、提供非法政治獻金、變相行賄、從事不公平競爭行為產品或服務損害利害關係人、內線交易等行為違反者依據「獎懲辦法」處理之。

本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，對於具較高不誠信行為風險之營業活動，除了強調誠信經營的企業文化外，相關職務會進行輪調，且設置利害關係人信箱可供檢舉申訴，以防範不誠信行為的發生。「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」皆配合法令修訂或公司營運需求持續檢討修正。

本公司訂有「供應商管理程序」及「採購管理程序」慎選合作對象及供應商，避免與不誠信者 有交易往來，視必要性與交易對象簽訂含誠信條款之契約，並透過合約或相關商業約定明訂雙方權利義務與交易條件。

本公司已依據「誠信經營作業程序及行為指南」規定，指定本公司董事長室為推動誠信經營之專責單位，負責推動落實誠信經營政策，防範各種不誠信行為，包含提供或收受不正當利益、不公平競爭、內線交易等。最近已於112年11月8日董事會報告誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形。

112年度誠信經營執行狀況:

1. 本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，於內部網站放置相關辦法以供遵循，並將誠信經營納入人力資源政策，防範各種不誠信行為發生，及設立明確有效的懲戒制度，112年度並無發生員工不誠信行為之情事。
2. 法務室實施2小時教育訓練宣導課程。
3. 董事共7人及經理人共8人簽署遵循誠信經營政策之聲明書，簽署率100%。
4. 員工共94人簽署保密合約書，簽署率100%。
5. 本公司設置各利害關係人溝通管道及檢舉信箱，112年度並未接獲檢舉或申訴信件。

本公司設有各利害關係人信箱，提供內外在暢通之申訴與檢舉管道並落實執行。本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」已明定防止利益衝突政策，並要求員工及利害關係人落實執行，本公司董事會所提議案，當與董事有利害關係者皆已落實利益迴避。

本公司對於可能有較高風險之營業活動或作業程序，於會計制度、內部控制制度及相關辦法均建立嚴謹有效之管控點，每年度依據風險評估，安排年度稽核計畫，並由內部稽核人員進行查核及各單位自行評估作業，以確保制度之設計是否合宜及執行是否確實。

公司除定期舉辦誠信經營之內部教育訓練宣導外，亦不定期派員參加外部所舉行之座談會，以強化誠信經營之概念。

本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，並建立便利及保密的檢舉管道，並指派獨立的專人擔任受理人員。

本公司訂有受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制，112年共受理外部檢舉及員工檢舉案件為0件，尚無發生重大不誠信行為之情事。

檢舉案件是採取保密處理的機制，確保檢舉人之安全，112年共受理外部檢舉及員工檢舉案件為0件，尚無發生重大不誠信行為之情事。

本公司已於公司網站及公開資訊觀測站，揭露相關誠信經營守則內容及推動成效，以供查詢。